NOTE 12 : CAPITAL-ACTIONS

a) Autorisé
Un nombre illimité d'actions de catégorie A sans droit de vote (« actions de catégorie A »).

Un nombre illimité d'actions subalternes de catégorie B avec droit de vote (« actions de catégorie B »), donnant droit à un vote chacune et échangeables contre des actions de catégorie A, à raison d'une action pour une action.

65 000 actions spéciales (« actions spéciales »), 5 % non cumulatif, donnant droit à dix votes chacune et convertibles à raison de deux actions de catégorie B pour chaque action spéciale.

Afin d'assurer le respect des règlements du gouvernement fédéral, de la Loi sur la radiodiffusion et des règlements régissant les services de télévision spécialisée, payante et à la carte ainsi que les stations radio (les « règlements »), la Société a imposé des restrictions concernant l'émission, le transfert et, s'il y a lieu, l'exercice des droits de vote des actions de la Société. Selon ces restrictions, la Société peut interdire l'émission d'actions ou refuser d'enregistrer le transfert d'actions ou, le cas échéant, prohiber le vote d'actions dans des circonstances qui auraient, ou pourraient avoir, un effet négatif sur la capacité de la Société et de ses sociétés affiliées, d'être habiles, aux termes des règlements, à obtenir, à maintenir, à renouveler ou à modifier toute licence d'exploitation de la Société et ses affiliés, y compris une licence pour l'exploitation d'une entreprise de radiodiffusion, ou de se conformer à de tels termes ou aux termes d'une telle licence.

b) Capital-actions émis et en circulation

	2006		2005
(en milliers, sauf pour le nombre d'actions)	Nombre d'actions en circulation	Valeur comptable des actions	Nombre d'actions en circulation	Valeur comptable des actions
Actions de catégorie A :
Début de l'exercice	51 714 927	572 925 $	52 736 841	577 278 $
Actions de catégorie B converties	145 800	143	11 900	12
Options d'achat d'actions levées (note 12.c))	785 678	16 856	727 686	15 099
Actions rachetées (note 12.h))	(2 798 339)	(31 183)	(1 761 500)	(19 464)
Fin de l'exercice	49 848 066	558 741	51 714 927	572 925
Actions de catégorie B :
Début de l'exercice	3 240 622	3 169	3 252 522	3 181
Converties en actions de catégorie A	(145 800)	(143)	(11 900)	(12)
Fin de l'exercice	3 094 822	3 026	3 240 622	3 169
Actions spéciales	65 000	325	65 000	325
		562 092 $		576 419 $

c) Régime d'options d'achat d'actions, régime d'unités d'actions avec restrictions et régime d'unités d'actions différées
Aux termes des dispositions du régime d'options d'achat d'actions des employés de la Société, celle-ci peut octroyer à des employés clés des options visant l'achat d'un maximum de 5 244 445 actions de catégorie A, sans toutefois dépasser 10 % du total des actions de catégories A et des actions de catégorie B en circulation, sur une base non-diluée, et ce, tenant compte aussi du nombre réservées aux fins d'émissions aux termes des autres plans de rémunération à base d'actions de la Société. Le prix de levée des options est fixé au cours de clôture des actions de catégorie A à la Bourse de Toronto, le dernier jour ouvrable précédant la date d'octroi des options. Aux termes du régime, une proportion d'environ 30 % des options d'achat d'actions est acquise progressivement sur une période de 4 ou de 5 ans à compter de la date de l'octroi, et le reste, soit environ 70 %, est acquis sous réserve de l'atteinte de certaines cibles de rendement financier sur une période de trois exercices financiers à compter de l'exercice au cours duquel les options sont octroyées. Les options ont une durée de 5 ou de 10 ans.

Aux termes du régime d'unités d'actions avec restrictions de la Société, des unités d'actions avec restrictions (les « unités d'actions ») peuvent être émises aux hauts dirigeants de la Société dans le cadre de leur programme de rémunération à long terme. Les unités d'actions sont octroyées aux hauts dirigeants sans contrepartie monétaire payable à la Société et leur acquisition est entièrement assujettie à l'atteinte de certaines cibles de rendement financier sur une période de trois exercices financiers à compter de l'exercice au cours duquel elles sont octroyées. Lorsqu'elle devient acquise, chaque unité d'actions est convertie en une action de catégorie A, entièrement libérée et nouvellement émise, jusqu'à concurrence d'un maximum de 276 100 actions de catégorie A, sans autre contrepartie payable à la Société à cet égard.

Aux termes du régime d'unités d'actions différées, des unités d'actions différées (« UAD ») peuvent être émises aux administrateurs de la Société à titre d'honoraires annuels. Une UAD est une action fictive de la Société, totalement acquise et ayant la même valeur qu'une action de catégorie A. Chaque UAD est convertie et payée en espèces à un administrateur à la fin de son service au sein du conseil, en fonction de la valeur marchande des actions de catégorie A à la date du paiement. En vertu du régime d'unités d'actions différées de la Société, aucune action ne doit être réservée.

Le tableau suivant résume la situation du régime d'options d'achat d'actions de la Société aux 31 août :

	2006		2005
	Nombre d'actions en circulation	Prix de levée moyen pondéré ($)	Nombre d'actions en circulation	Prix de levée moyen pondéré ($)
Début de l'exercice	3 329 714	23,38	3 964 440	22,38
Octroyées	319 252	30,67	314 056	30,65
Levées	(785 678)	21,45	(727 686)	20,76
Annulées/échues	(22 991)	27,50	(221 096)	24,37
Fin de l'exercice	2 840 297	24,70	3 329 714	23,38
Pouvant être levées - fin de l'exercice	1 896 119	22,48	1 746 556	20,95

Le tableau suivant résume l'information relative aux options d'achat d'actions en circulation :

Fourchette des prix levée ($)	Nombre d'options en circulation au 31 août 2006	Terme à courir moyen pondéré (années)	Prix de levée moyen pondéré ($)	2006	Prix de levée moyen pondéré ($)
8,50 - 10,55	89 796	1,38	8,50	89 796	8,50
10,56 - 15,75	70 353	3,33	12,76	70 353	12,76
15,76 - 20,08	6 324	3,70	16,75	6 324	16,75
20,09 - 24,53	1 086 128	5,02	22,84	1 049 412	22,81
24,54 - 27,91	979 146	5,36	25,45	660 442	24,71
27,92 - 30,67	608 550	3,80	30,66	19 792	30,65
8,50 - 30,67	2 840 297	4,72	24,70	1 896 119	22,48

Le tableau suivant résume la situation du régime d'unités d'actions avec restrictions de la Société aux 31 août :

	2006	2005
Nombre d'unités en circulation :
Début de l'exercice	205 219	110 398
Octroyées	112 480	109 202
Annulées/échues	(4 197)	(14 381)
Fin de l'exercice	313 502	205 219

d) Coût de rémunération à base d'actions
Au cours du deuxième trimestre de l'exercice financier 2006, la Société a octroyé à des employés clés 319 252 options d'achat d'actions de catégorie A de la Société (314 056 options d'achat d'actions de catégorie A ont été octroyées au cours du deuxième trimestre de l'exercice financier 2005). La juste valeur des options attribuées a été déterminée au moyen du modèle d'évaluation d'options de Black et Scholes et d'après les hypothèses moyennes pondérées suivantes :

	Octroi exercice 2006	Octroi exercice 2005
Hypothèses :
Taux d'intérêt sans risque	4,24 %	2,78 %
Durée prévue	5 ans	5 ans
Volatilité prévue du cours des actions	18,00 %	27,10 %
Taux de rendement prévu de l'action	0,98 %	0,65 %
Juste valeur par option :	6,78 $	8,28 $

Au cours du deuxième trimestre de l'exercice financier 2006, la Société a également octroyé 112 480 unités d'actions à des hauts dirigeants (109 202 unités d'actions ont été octroyées au cours du deuxième trimestre de l'exercice financier 2005). La juste valeur moyenne pondérée des unités d'actions octroyées est de 30,67 $ par unité (30,65 $ par unité pour l'exercice financier 2005), soit la valeur d'une action de catégorie A de la Société sur le marché au moment de l'octroi.

Les coûts de rémunération liés aux options d'achat d'actions et aux unités d'actions octroyées aux employés sont comptabilisés dans les frais d'exploitation aux états consolidés des résultats et des bénéfices non répartis sur leur période d'acquisition anticipée pour les options d'achat d'actions et sur une période d'acquisition de trois ans pour les unités d'actions. Ces coûts de rémunération sont crédités au surplus d'apports aux bilans consolidés. Pour l'exercice terminé le 31 août 2006, le coût de rémunération à base d'actions est de 5,3 millions $ (2,6 millions $ pour l'exercice terminé le 31 août 2005).

Le coût de rémunération lié aux UAD n'est pas significatif pour les exercices terminés les 31 août 2006 et 2005 et est comptabilisé dans les frais d'exploitation aux états consolidés des résultats et des bénéfices non répartis.

e) Résultats consolidés pro forma
Entre le 1^er septembre 2002 et le 31 août 2003, la Société a octroyé à des employés clés 1 006 840 options d'achat d'actions de catégorie A de la Société qui ont été comptabilisées au moyen de la méthode des capitaux propres. Si les octrois d'options d'achat d'actions avaient été comptabilisés au moyen de la méthode de la juste valeur, les résultats d'exploitation consolidés pro forma pour les exercices terminés les 31 août 2006 et 2005 n'auraient pas été significativement différents.

f) Régime d'achat d'actions des employés
Le régime d'achat d'actions des employés leur permet d'acquérir des actions de catégorie A au moyen de retenues salariales à toutes les deux semaines, sous réserve d'un plafond de 10 % de leur salaire annuel. La Société verse une cotisation égale à 20 % de la valeur de la cotisation de l'employé affectée à l'achat d'actions. La cotisation de la Société est comptabilisée dans les frais d'exploitation aux états consolidés des résultats et des bénéfices non répartis. Les actions sont acquises sur le marché et le prix payé est déterminé à la fin de chaque mois en fonction du prix moyen de toutes les actions achetées sur le marché durant le mois par le dépositaire du régime.

g) Bénéfice par action
Le tableau suivant concilie le numérateur ainsi que les dénominateurs utilisés pour le calcul du bénéfice par action non dilué et dilué des activités poursuivies :

(en milliers)	2006	2005
Bénéfice net des activités poursuivies (numérateur)	123 759 $	104 446 $
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (dénominateurs) :
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation - non dilué	53 800	55 864
Effet des titres dilutifs	859	891
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation - dilué	54 659	56 755

h) Offres publiques de rachat
Le 8 décembre 2004, la Société a fait part du lancement, par l'intermédiaire de la Bourse de Toronto, d'une offre publique de rachat visant au plus 5 % de ses actions de catégorie A et de catégorie B. Selon les termes de l'offre, la Société a racheté, pour les annuler, le maximum de 2 647 539 actions de catégorie A représentant au plus 5 % des actions de cette catégorie en circulation au 30 novembre 2004. Le programme de rachat s'est déroulé sur la période maximale de 12 mois qui avait débuté le 13 décembre 2004.

Le 7 décembre 2005, la Société a annoncé le renouvellement de son offre publique de rachat visant, avec l'objectif de les annuler, un maximum de 2 554 971 actions de catégorie A et de 162 031 actions de catégorie B, ces deux quantités représentant au plus 5 % des actions de catégorie A et de catégorie B en circulation au 30 novembre 2005 pour leur catégorie d'actions respective. Le programme de rachat se déroule sur une période maximale de 12 mois qui a débuté le 13 décembre 2005.

Au cours de l'exercice terminé le 31 août 2006, la Société a racheté et annulé 2 798 339 actions de catégorie A dans le cadre de ses deux offres publiques de rachat pour une contrepartie totale en espèces de 92,4 millions $. Cette contrepartie excédait de 61,2 millions $ la valeur comptable des actions rachetées et cette somme a été débitée aux bénéfices non répartis (1 761 500 actions de catégorie A ont été rachetées au cours de l'exercice précédent pour une contrepartie totale en espèces de 55,9 millions $ dont 36,4 millions $ a été débitée aux bénéfices non répartis).